スチュワードシップ・コードが改訂

金融庁は、3月24日、『「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫~投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために~』(以下、「スチュワードシップ・コード」と呼びます)を改訂し公表しました。

2014年2月に策定されたスチュワードシップ・コードは、2017年5月に一度改定されています。現在、280を超える機関投資家がスチュワードシップ・コードの受け入れを表明しており、コーポレートガバナンス・コードとともにスチュワードシップ・コードが日本企業のコーポレートガバナンス改革とESG投資を率先したと言えるでしょう。

2019年に金融庁・東京証券取引所に設置された「スチュ ワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」において、「コーポレートガバナンス改革 の更なる推進に向けた検討の方向性」と題する意見書が公表されました。この意見書では、「コーポレートガバナンス改革の実効性を高めるためには、投資家と企業の対話の質の向上が必要である」、「議決権行使助言会社や年金運用コンサルタントなどによる機関投資家への助言やサポートがインベストメント・チェーン全体の機能向上に資するものとなるよう促すことが重要である」とされ、スチュワードシップ・コードの更なる改訂が提言されました。

この意見書を受け、2019年10月から3回にわたり、「スチュワー ドシップ・コードに関する有識者検討会」(令和元年度)が開催され、コード改訂に向けた議論を重ねました。検討会では、以下のような点について議論されました。

  • スチュワードシップ活動が、中長期的な企業価値の向上や企業の持続的成長に結び付くよう意識して行われることが重要ではないか。
  • ESG 要素を考慮することは、事業におけるリスクの減少のみならず収益機会に もつながる。また、昨今の世界における ESG を巡る動きの急速な変化に鑑みれば、 こうした変化自体がリスクや収益機会に影響を及ぼし得る。こうしたことを踏まえれば、ESG 要素を含むサステナビリティに関する課題についても、投資プロセスに組み込むことが有益ではないか。
  • コードが中長期的な企業価値の向上を目的としていることや、株主と債券保有 者とで利益相反関係に陥るケースがあること等には留意が必要であるが、上場株式以外の債券等の資産に投資する機関投資家においては、当該資産にコードを適 用することが有益な場合もあるのではないか。
  • 年金運用コンサルタントに限らず、機関投資家をサポートする役割を負う者は、 利益相反管理等を行うべきではないか。

こうした議論を踏まえ、同検討会はスチュワードシップ・コー ド改訂案を取りまとめて公表し、関係各所にパブリックコメントを求めました。 金融庁は寄せられた意見を検討し、この度スチュワードシップ・コードの再改訂版を公表しました。

改訂の主なポイント

新たにスチュワードシップ・コードに盛り込まれた主な内容は以下の通りです。

  • 運用機関における議決権行使に係る賛否の理由や、対話活動及びその結果や自己評価等に関する説明・情報提供の充実
  • ESG 要素等を含むサステナビリティを巡る課題に関する対話における目的の意識・企業年金のスチュワードシップ活動の後押し
  • 議決権行使助言会社における体制整備、それを含む助言策定プロセスの具体的 公表、企業との積極的な意見交換
  • 年金運用コンサルタントにおける利益相反管理体制の整備やその取組状況についての説明等

今回の改訂の中で最も大きなポイントは、コードの8つある原則の7番目の原則の修正(以下の下線部)と8番目の原則の新設でしょう。

原則7 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適 切に行うための実力を備えるべきである。

原則8 機関投資家向けサービス提供者は、機関投資家がスチュワードシップ責任 を果たすに当たり、適切にサービスを提供し、インベストメント・チェーン 全体の機能向上に資するものとなるよう努めるべきである。

特に「サステナビリティの考慮」という文言が入った点については、投資家の関心も高く、スチュワードシップ・コードの公表に先立って行われたパブリックコメントでも多くの意見が寄せられていました。

「サステナビリティの考慮」については、昨今、投資家、企業等の関心が世界的 に急速に高まっていることを受けた改訂と言えるでしょう。改訂されたコードでは、「運用戦略に応じて、サステナビリティに関する課題をどのように考慮するかを検討した上で、スチュワードシップ方針において明確に示すこと」を求めています。サステナビリティを巡る課題の考慮に当たっては、運用戦略と整合的に、中長期的な企業価値向上や企業の持続的成長に結び付くものとなるよう意識することが重要だとの考えを反映させたものになっています。

スチュワードシップ・コードは「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法を採用していますので、それぞれの機関投資家の置かれた状況により、サステナビリティを考慮することが必ずしも適切でないと考えられる場合には、その理由を積極的に説明することによって対応することが必要となります。

スチュワードシップ・コードの受入機関投資家の対応

スチュワードシップ・コードを受け入れている機関投資家は、コード再改訂版公表の遅くとも6ヶ月後(2020年9月末)までに、再改訂内容を踏まえて、コードの各原則(指針を含む)に基づく公表項目の更新を行い、更新を行った旨を公表と金融庁へ連絡する必要があります。

リンク

「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫~投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために~(再改訂版)

同上(再改訂前からの変更点)